Стильный юрист
Назад

Процедура реорганизации в форме слияния

Опубликовано: 11.05.2020
Время на чтение: 15 мин
0
0

Классификация видов реорганизации

Виды реорганизации:

Создание новых или прекращение прежних юридических лиц

создание одного

создание нескольких

прекращение одного

прекращение нескольких

слияние организаций

присоединение организации

разделение организации

выделение организации

преобразование организации

Общие сведения

Слияние – это одна из возможных форм реорганизации. Она предполагает объединение 2 и более юрлиц в новую организацию путем передачи всех прав/обязанностей появившейся компании с помощью передаточного акта. Коммерческие и некоммерческие структуры, подвергшиеся этой операции, перестают существовать в качестве независимых хозяйственных субъектов. Процедура считается завершенной после прохождения госрегистрации.

Данная процедура может выполняться одновременно с другой формой реорганизации. Например, слияние 2 и более ЧУП обязательно сопровождается преобразованием, так как учредителем частного унитарного предприятия может быть только одно лицо, а в результате слияния появляется юрлицо другого типа.

Ввиду того, что при этом виде реорганизации деятельность старых компаний прекращается, его используют как альтернативный вариант ликвидации. В стандартном виде она длится не менее 2 месяцев и требует ряда формальностей, среди которых есть и проведение проверок. Гораздо проще прибегнуть к слиянию.

Важно помнить, что учредители несут ответственность не только за соблюдение процедуры, но и за достоверность сведений, содержащихся в предоставляемых документах. Это зафиксировано в Положении №1.

Преемственность налоговых и иных обязательств организации при разных формах реорганизации

ООО «Лютик» ООО «Василек» = ООО «Василек»

То есть в данном случае речь идет о полной передаче прав и обязанностей к существующей компании в соответствии с передаточным актом, а присоединяемые компании прекращают свою деятельность.

Внесение в ЕГРЮЛ записей, содержащих сведения, связанные с завершением деятельности компании о присоединении к компании другой компании, осуществляется регистрирующим органом по месту нахождения компании, к которой осуществляется присоединение.

ООО «Лютик» ООО «Василек» = ООО «Нарцисс»

По общему правилу, установленному ст.50 НК РФ, если реорганизуемая компания лицо не оплатила либо не смогла оплатить налоги (сборы) до своей реорганизации, то эта обязанность исполняется его правопреемником (правопреемниками).

Реорганизация как в форме слияния, так и в форме присоединения, чаще всего, используется для оптимизации налогообложения (для применения спецрежима и т.п.).

И больше всего претензий возникает в части присоединения убыточной компании к прибыльной компании. Дело в том, что налогоплательщик, у которого по итогам финансово-хозяйственной деятельности получены убытки, учитываемые при исчислении налога на прибыль, вправе уменьшить налоговую базу на убытки в течение десяти лет, считая с года, следующего за годом получения убытка (ст.283 НК РФ).

https://www.youtube.com/watch?v=ytdevru

А поскольку при присоединении и слиянии компании в части уплаты налогов правопреемник пользуется всеми правами реорганизованного юридического лица, то убытки переходят на новую (при слиянии) и существующую (при присоединении) компанию.

Если убыток реорганизованной путем присоединения компании образовался в последнем для нее налоговом периоде, то правопреемник вправе учесть такой убыток в периоде, следующем за налоговым периодом, в котором произошло присоединение (Письмо Минфина РФ от 30.03.2016 г. №03-03-06/1/17811).

При этом если у компании-правопреемника отсутствуют первичные учетные документы реорганизованного юридического лица, подтверждающие размер понесенного им убытка и период его возникновения, налоговые органы отказывают в праве уменьшения налогооблагаемой прибыли.

Данные выводы соответствуют правовой позиции ВАС РФ, изложенной в постановлении Президиума от 24.07.2012 г. №3546/12 и поддерживаются арбитражными судами (Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2015 г. №А27-7354/2014, решение АС Свердловской области от 27.07.2015 г. №А60-15039/2015).

Однако если подобная реорганизация имеет единственную цель – минимизация налогов, а не осуществления реальной деятельности, суды могут поддержать позицию налоговых органов о получении необоснованной налоговой выгоды (определение ВАС РФ от 13.03.2008 г. №2789/08).

Статья актуальна на 23.06.2016

Слияние

Присоединение

Преобразование

Разделение

Выделение

Имущество и обязательства переходят к правопреемнику

Правопреемства не возникает в отношении налогов, штрафов, пеней, расчетов с кредиторами, сдачи отчетности

Уплата налогов, штрафов, пеней, расчеты с кредиторами, сдача отчетности возлагаются на правопреемника

При реорганизации (слиянии, присоединении, разделении, выделении, преобразовании) трудовые отношения с согласия работника продолжаются

Алгоритм проведения слияния

Процедура реорганизации в форме слияния

Принято выделять 4 этапа, и каждый из них состоит из ряда шагов:

  1. Действия предварительного характера.
  2. Госрегистрация юрлица, ставшего существовать в результате реорганизации организации в форме слияния.
  3. Пострегистрационные действия.
  4. Регистрация акций АО, если в результате реорганизации появляется данный тип хозяйственного субъекта.

Давайте рассмотрим каждую стадию, чтобы Вы получили основательное представление о действиях, которые необходимо выполнить для слияния.

Шаги, предваряющие регистрацию в уполномоченном госоргане

  1. Хозяин имущества или другие предусмотренные правовыми нормативами лица принимают решение о том, что необходима реорганизация в виде слияния. Оно может быть оформлено и как протокол общего собрания держателей акций.
  2. Руководитель издает внутренний приказ о выполнении инвентаризации.
  3. Направление сообщений-уведомлений в ИМНС, ФСЗН и Белгосстрах с приложением копии решения о проведении реорганизации.
  4. Высылаются уведомления кредиторам.
  5. Информирование работников юрлица путем издания соответствующего приказа.
  6. На основании приказа проводится инвентаризация имущества и финансовых обязательств с подготовкой описей, актов, сличительных ведомостей.
  7. Бухгалтерия отражает результаты в учетных документах (бухгалтерские записи и баланс) месяца, в течение которого была закончена инвентаризация.
  8. Подготавливается передаточный акт, в котором непременно нужно отразить положения о правопреемстве по абсолютно всем обязательствам, с учетом и тех, что оспариваются сторонами.
  9. Заключается договор о слиянии предприятий.
  10. Утверждается передаточный акт. Это может быть решение учредителя (при реорганизации ЧУП) или протокол общего собрания (в ситуации, когда реорганизуется ХО).
  11. Происходит утверждение договора о выполнении слияния. Документально оформляется аналогично предыдущему шагу.
  12. Кредиторы в письменной форме (обязательное условие) предъявляют свои требования. Конкретное содержание законом не установлено.
  13. Уполномоченный учредитель выполняет согласование имени компании, появляющейся в результате слияния, в соответствующем органе. Для этого требуется заявление установленного образца; документ, удостоверяющий личность заявителя; копия подтверждения полномочий этого физического лица. В результате выдается справка о согласовании названия, которая действительна в течение 1 месяца.
  14. По инициативе владельца имущества или других предусмотренных законом лиц проводится общее собрание участников объединяющихся организаций, итоги которого фиксируются в протоколе.
  15. Разрабатывается устав предприятия, начинающего деятельность в результате реорганизации организации путем слияния. Должно быть 2 экземпляра.

Госрегистрация

В регистрирующий уполномоченный орган нужно предоставить заявление определенной формы, к которому следует приложить:

  • 2 экземпляра устава без нотариального заверения и электронный вариант этого учредительного документа;
  • оригинал или копия квитанции о перечислении пошлины;
  • если учредитель является иностранной организацией, потребуется легализованная выписка из торгового регистра страны, в которой появилось юрлицо, или иное тождественное подтверждение статуса организации в соответствии с законодательством государства, в котором она учреждена. Дата выдачи этого документа – не позднее 12 месяцев до направления заявления о госрегистрации. Обязателен перевод на русский/белорусский языки с нотариальным удостоверением;
  • когда создатель выступает в роли физлица-иностранца, предоставляется копия документа, подтверждающего личность, с переводом на один из государственных языков РБ. Подпись человека, который делал перевод, удостоверяется нотариально;
  • оригинал свидетельств о госрегистрации реорганизуемых юрлиц.

На основании этого пакета выполняется регистрация или отказывается в ней. Отрицательный ответ должен быть мотивированным. Выдается либо устав со штампом, либо заявление с отметкой об отказе. При положительном решении вопроса заявитель получает бумаги, подтверждающие постановку на учет в ИМНС, статистических органах, ФСЗН и Белгосстрахе.

Шаги, которые следует предпринять после регистрации:

  1. В граверную мастерскую, оказывающую услуги по производству штемпелей, направляется заявление на создание печати, к которому прилагается копия титульной и первой страницы нового устава с отметкой о регистрации, а также доверенность на заказ и получение печати. Когда работа закончена, заявитель получает изделие в свое распоряжение.
  2. На основании вынесенного решения о реорганизации в форме слияния переоформляются трудовые книжки. Издается приказ, посвященный продолжению трудовых правоотношений.
  3. В обслуживающий банк, для открытия расчетного счета, направляется заявление с приложением пакета документов, состоящего из копии устава; карточки с образцами автографов лиц, имеющих право на проведение расчетов; оттиска печати. Для закрытия старой учетной записи и перевода средств на новый счет потребуется уведомление (направляется в течение 3 дней с момента появления соответствующего обстоятельства) с приложением платежного поручения на перечисление денег; заявление на закрытие банковской записи реорганизованных юрлиц. Новый счет открывается в течение 2 дней (зависит от сроков, установленных в конкретном финучреждении).
  4. Для формирования учетного дела, в ИМНС необходимо предоставить информационное письмо с приложением копий устава, свидетельства о госрегистрации, решения о вступлении в должность директора, приказов и трудовых контрактов с главой компании и главбухом, договора на оказание бухгалтерских услуг (при ведении сторонней компанией) и прочих документов на усмотрение налогового органа.
  5. Направление уведомления о системе налогообложения (УСН или общая). При упрощенной системе это осуществляется в течение 20 рабочих дней с момента госрегистрации, а при общей – не позднее 20 числа месяца, следующего за месяцем постановки на учет в регистрирующем органе.
Предлагаем ознакомиться  Штраф за непристегнутый ремень безопасности в 2020 году: суммы и размеры наказания

В ответ на шаги 4 и 5 налоговая предоставляет уведомление со штампом ИМНС о приеме. Кроме того, она снимает с учета старые организации.

  1. В ФСЗН направляется уведомление с приложением копий нового устава, свидетельства о регистрации, приказов о назначении на пост директора и главного бухгалтера, приказа о сроках перечисления зарплаты работникам. Кроме того, направляется письмо-уведомление о прекращении работы реорганизованных юрлиц. Фонд социальной защиты в ответ выдает уведомление со штампом о его приеме и снимает с учета слившиеся организации.
  2. В Белгосстрах направляется уведомление с приложением сведений о созданной компании, ее директоре и главбухе с контактной информацией, сроках перечисления заработной платы. В ответ предоставляется уведомление со штампом о его приеме. Слившиеся коммерческие и некоммерческие структуры снимаются с учета.
  3. Территориальный орган, отвечающий за ЦБ, аннулирует акции АО и исключает их из Госреестра ценных бумаг.
  4. Для получения книги жалоб и предложений придется представить оригинал и копию подтверждения уплаты стоимости изделия; документ, свидетельствующий, что конкретный человек занимает пост руководителя (это может быть приказ о назначении на должность, выписка из решения, принятого в рамках общего собрания и др.); документ, который можно считать удостоверением личности; доверенность на получение книги, если это делает представитель организации, а не директор, сведения о местонахождении книги замечаний и предложений.

https://www.youtube.com/watch?v=https:accounts.google.comServiceLogin

Регистрация ценных бумаг акционерного общества (когда оно появляется в результате реорганизации)

  1. С территориальным органом, регулирующим ЦБ, подписывается договор на депозитарное обслуживание общества, возникшего после реорганизации организации (слияния).
  2. С профессиональным участником отечественного рынка ЦБ оформляется договор на консультирование (только для ЗАО).
  3. В территориальный орган предоставляется заявление о регистрации акций, к которому прилагаются решение об эмиссии, копия свидетельства о регистрации АО, платежный документ о внесении платы за выполнение административной процедуры. Регистрация ЦБ выполняется в течение 15 дней. Если приходится направлять запросы в иные госорганы, срок увеличивается до 1 месяца. ЦБ передаются в централизованную депозитарную систему. При положительном решении предоставляется свидетельство о регистрации акций с приложением письма. В случае отрицательного ответа – отказ, который должен быть мотивированным.

Что учесть при приведении реорганизации в форме слияния?

Процедура реорганизации в форме слияния

Решение об этом мероприятии принимает хозяин имущества или другие предусмотренные законом лица. Оно оформляется документально. Обязательно должна быть отражена информация о:

  1. Реорганизации в форме слияния АО, ОДО, ООО и пр.
  2. Возложении на руководителя обязанности уведомить кредиторов в письменной форме.
  3. Определении даты проведения инвентаризации и составления передаточного акта.
  4. Размере вклада компаний, участвующих в данной процедуре, объеме уставного фонда (обычно он равен сумме УФ всех субъектов, задействованных в реорганизации, но бывают и исключения).
  5. Предоставлении полномочий на заключение договора о слиянии. Некоторые считают, что это нужно оформлять отдельным документом, но, по нашему мнению, достаточно включения соответствующего пункта в решение.
  6. Иных сведений на усмотрение учредителей или предусмотренных нормативно-правовыми актами.

Как и при других видах реорганизации, проведение инвентаризации является обязательным условием. Примерная форма приказа об этом мероприятии есть в 180-й Инструкции.

Письмо с информацией о принятии решения о данной операции подается не позднее 5 рабочих дней с даты принятия. Налоговые органы имеют право при реорганизации предприятий путем слияния провести незапланированную проверку, но это необязательно.

Обратите внимание, что собрание участников или учредители принимают решение о данном мероприятии несколько раз:

  • когда непосредственно выражают намерение.
  • на стадии подписания договора о слиянии.
  • на стадии утверждения этого документа.

Эта особенность порождает неоднозначность в определении даты, от которой следует отсчитывать срок, отведенный для уведомления госорганов и кредиторов. В законодательстве нет однозначного ответа. Мы считаем, что избежать проблем можно только при отсчете времени с момента вынесения первого решения.

Письмо в ФСЗН подается не позднее 5 рабочих дней с даты принятия решения об осуществлении реорганизации. В Белгосстрах такие же сведения направляются в течение 10 дней. Органы статистики необязательно ставить в известность, но такой шаг прочно закрепился в практике проведения реорганизации (слияния) учреждений.

Реорганизация в форме присоединения ООО к ООО

Кредиторы уведомляются в течение 30 дней с даты принятия соответствующего решения. Это делается в письменной форме. Иные лица получают информацию при заключении договоров. Срок для уведомления кредиторов ЧУП не установлен, но мы рекомендуем брать за основу 23-ю статью Закона 2020-XII. Обратите внимание, что уведомление должно быть направлено персонально каждому кредитору.

Предлагаем ознакомиться  Ограничения на автомобиль: что означает, какими бывают, чем грозят покупателю бу машины

Его не следует путать с размещением объявлений в газетах, журналах и прочих СМИ. Закон не говорит о том, какие именно сведения должны содержаться в этом сообщении, но их должно быть достаточно для принятия взвешенного решения о целесообразности продолжения правоотношений. Рекомендуем посылать заказное письмо с уведомлением и описью вложения, хотя возможна и телеграмма, электронный документ и др.

Кредитор видоизменяемого юридического лица имеет право требовать досрочного прекращения обязательств и компенсации убытков. Это следует помнить, так как возможны непредвиденные расходы. Свои требования он предъявляет в течение 30 дней с момента направления уведомления о принятом решении по видоизменении компании.

При реорганизации слиянием ООО, ОДО, ОАО и пр. трудовые правоотношения продолжаются на тех же условиях. Бывают ситуации, когда соблюдение всех условий невозможно. Тогда наниматель имеет законное право уволить сотрудника. Сокращение штата предприятия допускается только по объективным причинам. Если работник отказывается от дальнейшего сотрудничества, он увольняется по п.5 ч.2 ст.

Закон не говорит о том, что согласие работника должно быть выражено письменно. Вместе с тем, наниматель обязан его уведомить о реорганизации. Форма этого сообщения не указана. Правильнее всего провести собрание или повесить объявление на информационном стенде. Согласие считается полученным, если работник не написал заявление об увольнении и продолжает выполнять работу. Если коллектив небольшой, советуем довести информацию до каждого под подпись.

Порядок проведения инвентаризации регулируется 180-й Инструкцией. Ей подлежат активы и обязательства независимо от места их нахождения. Кроме того, следует учитывать активы, не принадлежащие организации, но находящиеся в ее распоряжении (например, продукция, взятая на переработку).

Порядок действий при реорганизации

Реорганизация начинается с принятия на общем собрании участников (акционеров) решения о ее проведении.

Далее в течение трех рабочих дней со дня принятия упомянутого решения необходимо уведомить:

  • налоговый орган по месту нахождения организации. Получив информацию о реорганизации, налоговые органы имеют право назначить выездную налоговую проверку, причем независимо от того, когда была проведена предыдущая выездная проверка. Проверка коснется периода не более чем 3 календарных года, предшествующие году реорганизации. Доплачивать в бюджет налоги по результатам проверки будут преемники, созданные в результате реорганизации. Исключение составляют выделившиеся организации - к ним долги предшественника по налогам не переходят;

  • внебюджетные фонды. Уведомление можно подать в произвольной форме. К уведомлению можно приложить копию решения о реорганизации, чтобы у фондов не возникало каких-либо вопросов;

  • кредиторов. О реорганизации уведомляются все кредиторы. При реорганизации учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о реорганизации юридического лица, обязаны письменно уведомить об этом кредиторов реорганизуемого юридического лица, а те, в свою очередь, вправе потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства, должником по которому является это юридическое лицо, и возмещения убытков.

Также реорганизуемая компания после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации дважды, с периодичностью один раз в месяц, публикует в Вестнике государственной регистрации сообщение о реорганизации.

Госрегистрация

Организация считается реорганизованной с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения.

В случае реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного предприятия.

Со дня, когда в Единый государственный реестр внесены указанные записи, реорганизация считается завершенной.

  • оборотные/внеоборотные активы;
  • дебиторская задолженность;
  • расчеты с учредителями;
  • финансовые средства и инвестиции;
  • иные активы.

Процедура реорганизации в форме слияния

Инвентаризируемые обязательства:

  • долгосрочные/краткосрочные кредиты/займы;
  • кредиторская задолженность;
  • долги перед учредителями;
  • резервы предстоящих расходов;
  • иные виды обязательств.

Права и обязанности переходят лицу, образованному в результате реорганизации предприятия (слияния), в соответствии с передаточным актом. Обратите внимание, что неуказание в этом документе налогов и экономических санкций не освобождает от уплаты и ответственности. При этом абсолютно не важно, знал правопреемник, например, о существовании пени по налогам или нет. Он все равно обязан ее погасить.

В договоре о слиянии определяются порядок и условия данной процедуры. В законе прямо не указано, что следует в него включать, но мы считаем, что целесообразно предусмотреть следующие сведения:

  • предмет договора;
  • порядок осуществления учредителями совместной деятельности по реорганизации, их права и обязанности, распределение расходов;
  • распределение между создателями обязанностей по подготовке к госрегистрации юрлица, создаваемого в результате реорганизации путем слияния, и прочим организационным моментам;
  • размер уставного фонда и порядок его формирования;
  • принцип, по которому определяется соотношение долей в УФ;
  • сроки, в которые будет произведено слияние;
  • порядок проведения общего собрания и голосования на нем, кворум;
  • порядок уведомления лиц, которые будут принимать участие в общем собрании;
  • иные сведения.

Передаточный акт не считается документом, подтверждающим факт завершения реорганизации юридического лица, а служит лишь основанием для этой процедуры. Данный момент отражен в письме Минюста под номером 05-05/1399-3. С 2009 года данный акт не входит в число бумаг, предоставляемых в регистрирующий орган, но при этом обязателен для процедуры реорганизации.

При составлении передаточного акта можно столкнуться с трудностями, связанными с определением лиц, которые должны его подписать. Дело в том, что создаваемая организация на момент оформления этого документа еще не существует. На практике такие бумаги подписывают либо сами учредители, либо те, кто будет управлять компанией или исполнять обязанности главного бухгалтера.

В рамках общего собрания представители всех юрлиц, участвующих в реорганизации (слиянии), признают или не признают условия договора. Во втором случае процедура приостанавливается или прекращается.

Порядок согласования наименований определен Положением №154 и постановлением под номером 20. До обращения в регистрирующий орган есть возможность проверить название на веб-портале ЕГР юрлиц и ИП. Согласование наименования может быть выполнено несколькими путями:

  • личное обращение с предъявлением документа, удостоверяющего личность. Регистрация происходит в тот же день.
  • отправка документов почтовой службой. Название фиксируется в течение 2 рабочих дней. Самый неудобный способ, так как все равно потребуется визит в исполком. Кроме того, приходится достаточно долго ждать.
  • представление документов в цифровом виде. Порядок установлен 154-м Постановлением. На учет в регистрирующем органе наименование ставится не позднее следующего рабочего дня с даты получения заявления. Этот способ уместен для учредителей-физлиц и организаций-резидентов нашей страны. По итогам рассмотрения сотрудником регистрирующего органа направляются подписанные ЭЦП подтверждение согласования или отказ.
Предлагаем ознакомиться  Покупка квартиры в ипотеку пошаговая инструкция, как купить жилье в ипотеку на вторичном рынке

В протоколе общего собрания, посвященного реорганизации (слиянию), должна содержаться следующая информация:

  • о подписании и утверждении устава нового юрлица;
  • об образовании органов управления компании, избрании их членов;
  • об утверждении решения о регистрации акций, если в результате появляется АО;
  • иные вопросы.

В уставе должны быть отражены:

  • сведения о том, что юрлицо создано в результате конкретного вида реорганизации;
  • наименование компании;
  • место ее расположения;
  • цели, которые преследуются в деятельности;
  • размер уставного фонда, порядок его формирования и источники;
  • права и обязанности участников;
  • структура, порядок избрания или образования, состав и полномочия органов юрлица, образованного в результате реорганизации учреждения путем слияния;
  • порядок управления деятельностью;
  • указание лица, уполномоченного на подготовку, созыв и проведение общего собрания в случае, указанном в ч.4 ст.50 Закона №2020-XII;
  • схема принятия решений аппаратом управления;
  • условия и порядок распределения прибыли и убытков;
  • перечень представительств и филиалов;
  • ответственность компании и ее участников;
  • информация о том, как происходит утверждение бухгалтерской отчетности;
  • порядок и объем предоставляемых сведений о компании;
  • иные данные.

Процедура реорганизации в форме слияния

Если речь идет об АО, дополнительно указываются:

  • общее число акций, их номинальная стоимость, категории и количество ценных бумаг каждой категории;
  • фиксированный размер дивиденда по привилегированным акциям либо порядок его выявления;
  • фиксированная стоимость имущества, которое следует передать владельцу привилегированной ценной бумаги в случае ликвидации юридического лица;
  • очередность выплаты дивидендов по каждому типу акций;
  • иные сведения, предусмотренные действующими нормативно-правовыми актами.

Виды деятельности, которые осуществляет компания, появившаяся вследствие реорганизации юридического лица в форме слияния, указывать необязательно. При обращении в регистрирующий орган, нужно не только предоставить заявление, но и уплатить государственную пошлину в размере 1 БВ. Регистрирующие органы не только принимают документы, но и дают разъяснения, если нужно.

Существует альтернативная форма обращения, предполагающая отправку документов с электронной цифровой подписью через веб-портал ЕГР. Все дополнительные сведения можно получить на этом же сайте.

В день подачи документов сотрудник регистрирующего органа:

  • ставит на уставе юрлица штамп о проведении процедуры, и выдает один экземпляр обратившемуся;
  • вносит в ЕГР запись о регистрации;
  • представляет в Министерство юстиции РБ информацию о новой компании.

Отказ происходит в следующих ситуациях:

  • не предоставлен полный пакет бумаг;
  • заявление о реорганизации юридического лица путем слияния оформлено с нарушением законодательства;
  • документы представлены в ненадлежащий орган.

Отказ может быть только в случаях, предусмотренных нормативно-правовыми актами. Устав со штампом выдается в тот же день, свидетельство о госрегистрации – не позднее следующего рабочего дня, другие документы, подтверждающие постановку на учет в различных государственных органах – в течение 5 рабочих дней с даты внесения записи в ЕГР.

Компания, созданная путем реорганизации, должна изготовить новую печать. Старый штамп уничтожается. С февраля 2018 года хозяйственные субъекты могут не использовать печати, за исключением случаев, предусмотренных законами.

Финансовые организации вправе руководствоваться локальными нормативами. Поэтому список предоставляемых в банк бумаг может варьироваться. Например, часто требуются подтверждения полномочий директора и главного бухгалтера. Работа по старому расчетному счету не допускается, так как речь идет о новой организации со своим учетным номером налогоплательщика.

Лица, которые прекращают свою деятельность после реорганизации предприятия в форме слияния, обязаны закрыть учетные финансовые записи и перевести средства на текущий счет новой компании. Обратите внимание, что сначала их нужно переоформить на появившуюся организацию, а затем выполнить действия по ликвидации.

Несмотря на исключение старых компаний из ЕГР, их дела передаются на хранение в ИМНС по месту постановки на учет нового лица. С января 2016 года книга замечаний и предложений приобретается в РУП «Издательство «Белбланкавыд». Основание для выдачи – сведения в Госреестре плательщиков.

Договор на депозитарное обслуживание должен быть заключен до регистрации ЦБ. Если в ЗАО в штате есть собственный профессиональный участник рынка ценных бумаг, заключать договор на аутсорсинг необязательно. Размер платы за регистрацию акций равен 0,2% от объема выпуска, но не более 30 БВ. При создании АО вследствие реорганизации юридического лица (слияния), документы для регистрации ценных бумаг представляются в течение 2 месяцев.

Территориальный орган по ЦБ по истечении срока, отведенного на рассмотрение, и при отсутствии нарушений:

  • вносит соответствующие данные в Госреестр;
  • присваивает номер акциям;
  • выдает письмо со сведениями о зарегистрированных ЦБ и прилагает к нему свидетельство о регистрации.

Отказ следует в ситуациях, когда наблюдается:

  • нарушение эмитентом порядка выпуска ценных бумаг;
  • предоставление документов, которые не соответствуют требованиям законодательства.

Отрицательный ответ сообщается не позднее следующего рабочего дня после вынесения такого решения. Отказ должен быть мотивированным. Может обжаловаться в судебном порядке.

https://www.youtube.com/watch?v=ytpolicyandsafetyru

Основные трудности, с которыми можно столкнуться:

  • начнем с самого очевидного. В Беларуси реорганизация юридического лица (слияние, присоединение) регулируется большим количеством нормативно-правовых актов. Даже на поверхностное изучение требуется немало времени. Обратите внимание, что без основательного понимания невозможно выполнить данную процедуру в соответствии с законом.
  • важно и то, что содержание многих документов не закреплено в правовой базе, что вызывает определенные трудности. Например, как выяснить, достаточно сведений в уведомлении кредитора или нет? Тут нужен практический опыт.
  • операция относится к категории сложных из-за большого количества шагов, которые нужно совершить для достижения цели. На каждой стадии много скрытых моментов, которые нельзя оставлять без внимания.
  • при слиянии приходится обращаться в большое количество государственных и банковские структур. Каждая такая организация выдвигает свои требования. Где-то они схожи, в других случаях – существенно рознятся. Несоблюдение их нормативов (например, сроков подачи документов) способно существенно затянуть реорганизацию или вовсе поставить ее под вопрос. Кроме того, такое число структур вызывает трудности организационного характера.
  • даже если в штате есть юрист, вряд ли у него будет большой опыт в осуществлении подобных операций. Тут нужно искать узкопрофильного специалиста.
, , ,
Поделиться
Похожие записи
Комментарии:
Комментариев еще нет. Будь первым!
Имя
Укажите своё имя и фамилию
E-mail
Без СПАМа, обещаем
Текст сообщения
Adblock detector